如何進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓？需要注意什么？
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- 發(fā)表時間：2020-06-11 15:12
問：如何進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓？需要注意什么？
答：（1）向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，由轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東向公司董事會提出申請，由董事會提交股東會討論表決；不設(shè)董事會的中小型微企業(yè)，股東可以直接向其他股東送達(dá)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》；股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，不需經(jīng)過股東會表決同意，只要通知公司及其他股東即可。但是《公司章程》對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有另外規(guī)定的，從其規(guī)定；
?。?）雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，對轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)額、價(jià)格、程序、雙方的權(quán)利和義務(wù)做出具體規(guī)定，使其作為有效的法律文書來約束和規(guī)范雙方的行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)當(dāng)遵守《合同法》的一般規(guī)定；
（3）收回原股東的出資證明，發(fā)給新股東出資證明（如果股東未出資完，應(yīng)當(dāng)暫且不發(fā)，或者在出資證明書上表明目前出資多少），對公司股東名冊進(jìn)行變更登記，注銷原股東名冊，將新股東的姓名或名稱，住所地及受讓的出資額記載于股東名冊，并相應(yīng)修改公司章程。但出資證明書作為公司對股東履行出資義務(wù)和享有股權(quán)的證明，只是股東對抗公司的證明，并不足以產(chǎn)生對外公示的效力；
?。?）將新修改的公司章程，股東及其出資變更等向工商行政管理部門進(jìn)行工商變更登記。至此，有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定程序才告完成。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需材料有哪些：
?。?）《公司變更登記申請表》；
?。?）公司章程修正案（全體股東簽字、蓋公章）；
?。?）股東會決議（全體股東簽字、蓋公章）；
?。?）公司執(zhí)照正副本（原件）；
?。?）全體股東身份證復(fù)印件（原件核對）；
?。?）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議原件（注明股權(quán)由誰轉(zhuǎn)讓給誰，股權(quán)、債權(quán)債務(wù)一并轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓人與被轉(zhuǎn)讓人簽字。
注意事項(xiàng)：
?。?）優(yōu)先權(quán)問題：根據(jù)公司法規(guī)定，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。此條款實(shí)際上承認(rèn)了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先權(quán)；
?。?）股東到場：出讓方公司全體股東與受讓方新老股東一并到注冊地所屬工商分局面簽相關(guān)法律文件，不能出席者需進(jìn)行公證委托；
?。?）法人及董事：如涉及法人、董事、監(jiān)事變更的，應(yīng)一并辦理。
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